Modelo de estatutos de las sociedades anónimas
Los órganos de gobierno de una sociedad (de responsabilidad limitada o anónima) son la junta de accionistas y los administradores (que pueden o no estar organizados como consejo de administración, como se explica más adelante).
Lugar de celebraciónSalvo que se establezca lo contrario en los estatutos, las juntas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, deben celebrarse en el municipio en el que la sociedad tenga su domicilio social (las sociedades españolas deben estar domiciliadas en España).
Juntas universalesIndependientemente del tipo de junta (ordinaria o extraordinaria), no es necesario cumplir con los requisitos formales de convocatoria si los accionistas que representan el cien por cien del capital social están presentes y acuerdan por unanimidad la celebración de la junta. Estas juntas se denominan juntas universales de accionistas.
El consejo de administración representa a la sociedad frente a terceros en todos los actos comprendidos en su objeto social. La sociedad queda obligada frente a los terceros que hayan actuado de buena fe y sin negligencia grave, incluso respecto de los actos ajenos a su objeto social inscritos en el Registro Mercantil. Cualquier limitación de las facultades de representación del órgano gestor, aunque esté inscrita en el Registro Mercantil, no es vinculante para los terceros.
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Esta asamblea se celebra anualmente con el objetivo de informar sobre las cuentas del ejercicio anterior y de fijar las condiciones de pago y dividendos. Nombra, renueva y cesa a los administradores y a los auditores de cuentas, y ratifica la eventual cooptación de administradores por parte del consejo de administración. La asamblea también informa sobre los acuerdos firmados entre la empresa y los asociados a ella. Las decisiones deben ser aprobadas por mayoría simple de votos de los accionistas presentes o representados en la junta.
Esta junta se convoca cada vez que hay que tomar una decisión que modifique los estatutos de la empresa, especialmente en lo que se refiere a ampliaciones o reducciones de capital. Las decisiones deben ser aprobadas por una mayoría de dos tercios de los accionistas presentes o representados en la junta.
De acuerdo con la ley, todos los documentos que deban someterse a la junta general se pondrán a disposición de los accionistas, en el domicilio social de la Sociedad, a partir de la fecha de publicación de la convocatoria relativa a la junta general.
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2. Se trata además de una sociedad esencialmente cerrada, en la que las acciones están restringidas por la transmisión, salvo en el caso de adquisición por los socios, por el cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o por sociedades pertenecientes al mismo grupo que el transmitente, que, salvo cláusula estatutaria en contrario, se suponen transmisiones libres. Este carácter cerrado se manifiesta también en que, salvo disposición estatutaria en contrario, la representación en las reuniones de la Junta General tiene un carácter restrictivo.
En cuanto a la protección de la minoría, hay que recordar que la Exposición de Motivos de la Ley de 17 de julio de 1953 afirmaba incidentalmente que en la sociedad anónima “no existe ningún problema de defensa de las minorías”. ” Esta afirmación ha sido desmentida por la realidad que, precisamente, parece mostrar que el riesgo de conflicto entre la mayoría y la minoría es inversamente proporcional al tamaño de la sociedad. Por ello, esta Ley ha reducido los porcentajes a los que se atribuyen los derechos de la minoría, a la vez que reconoce nuevos derechos a la minoría, como el examen de la contabilidad, con todos sus registros, que es independiente de la ley. información del socio, que está concebido de forma similar al derecho de información del accionista. Esta protección de la minoría aparece también en la exigencia de una decisión judicial firme para la efectividad de la exclusión del socio o socios que tengan un porcentaje cualificado del capital social. Sin embargo, no se ha considerado oportuno reconocer a la minoría el derecho de representación proporcional en el órgano de la administración colegiada, evitando así que el posible conflicto entre socios o grupos de socios llegue a un órgano en el que, por estrictas razones de eficacia, es aconsejable un cierto grado de homogeneidad.
Ley de Sociedades de 2006
Trabajó para el Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo (PNUD) en Nueva York y en Benín de 1988 a 1990. La Sra. Pessoa regresó a Brasil en 1993 y se incorporó a las Organizaciones Globo, donde permaneció durante 18 años, ocupando varios puestos en telecomunicaciones, televisión por cable y satélite, radio y periódicos. De 2001 a 2011, fue Directora Financiera y Directora de Innovación de Infoglobo, el mayor grupo periodístico de Sudamérica. En 2011, la Sra. Pessoa fundó BlackKey Investments e invirtió en Neemu Internet, actualmente líder en Brasil en tecnología de búsqueda y recomendación para el comercio electrónico. En 2012, abrió la oficina en Brasil de Brunswick Group, una empresa de comunicación estratégica, donde fue socia directora durante tres años. La Sra. Pessoa fue Directora Financiera del Comité Organizador de los Juegos Olímpicos y Paralímpicos de Río 2016 desde septiembre de 2015 hasta marzo de 2017.
Pascale Sourisse es licenciada por la École Polytechnique y Télécom ParisTech. Trabajó como ingeniera en la Compagnie Générale des Eaux de 1984 a 1985, como ingeniera en la división de telecomunicaciones de Jeumont-Schneider de 1985 a 1986, y como jefa de la división de redes empresariales en France Telecom de 1987 a 1990. De 1990 a 1994, la Sra. Sourisse trabajó en el Ministerio de Industria francés como subdirectora y luego subdirectora del departamento de Electrónica de Consumo y Comunicación Audiovisual. A continuación se incorporó al Grupo Alcatel, donde ocupó los cargos de Directora de Planificación y Estrategia de 1995 a 1997, Presidenta y Directora General de Skybridge de 1997 a 2001, y Directora General y luego Presidenta y Directora General de Alcatel Space de 2001 a 2005. Fue Presidenta de Alcatel Alenia Space (ahora Thales Alenia Space) de 2005 a 2008. Desde abril de 2007, es miembro del Comité Ejecutivo de Thales. Desde mayo de 2008 hasta principios de 2010, la Sra. Sourisse fue Directora General de la División de Sistemas Terrestres y Conjuntos de Thales. A principios de 2010, fue nombrada Directora General y luego Vicepresidenta Senior de Sistemas C4I de Defensa y Seguridad de Thales. Desde principios de 2013, ha sido Vicepresidenta Senior de Desarrollo Internacional de Thales.